Peachum sta consegnando a Jenny un terzo della taglia per la cattura di Happy Mac; lei è quasi pentita di averlo tradito, ma Peachum la rassicura.
Andata via Jenny, Mrs. Peachum fa entare il terzo socio, Lockit, che però, dopo aver intascato la sua parte, annuncia la fuga di Happy Mac. Nasce tra loro una lite furibonda, interrotta dall'arrivo di Mr. Peachum, che porta da bere, con Pete Faina.
Mr. Peachum riceve una telefonata che lo informa che Pete Faina è lì per spiare per conto di Happy Mac; con la promessa di farlo diventare il capo della banda al posto di Happy Mac, Mr. Peachum convince Pete Faina a rivelare il nascondiglio del fuggitivo.
